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Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social – Fixation des seuils applicables à la réduction de capital

Lorsque les capitaux propres d’une société par actions (société anonyme (SA), société par actions simplifiée (SAS), société en commandite par actions (SCA), société européenne (SE)) ou d’une SARL deviennent inférieurs à la moitié du capital social, les associés doivent décider, dans les quatre mois qui suivent l’approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, soit de dissoudre la société, soit de continuer l’activité.

Si la société décide de continuer l’activité malgré les pertes, elle est tenue de régulariser sa situation au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue.

La loi du 9 mars 2023 a ajouté un second délai pour régulariser la situation de la société.

Si à l’issue du délai requis, les capitaux propres de la société n’ont pas été reconstitués, la société sera tenue de réduire son capital social pour le ramener à une valeur inférieure ou égale à un certain seuil, fixé en fonction de la taille de son bilan.

Le décret 2023-657 du 25 juillet 2023 a fixé les seuils :

– pour les SARL et les SAS : 1 % du total du bilan de la société, constaté lors de la dernière clôture d’exercice

– pour les SA, SCA et SE : la valeur la plus élevée entre 1 % du total du bilan de la société, constaté lors de la dernière clôture d’exercice, et le montant de capital social minimal associé à sa forme sociale (37 000 euros pour les SA et SCA, 120 000 euros pour les SE).

Entrée en vigueur : 27 juillet 2023.

Décret n° 2023-657 du 25 juillet 2023 fixant les seuils prévus aux articles L. 223-42 et L. 225-248 du code de commerce

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