Quelles sont les obligations en matière de publication de convocation ?
1) Sociétés par actions dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou ne revêtent pas toutes la forme nominative – Assemblées générales d’actionnaires :
- publication d’un avis de réunion au Balo, 35 jours au moins avant l’AG
- publication d’un avis de convocation dans un support habilité à publier les annonces légales (SHAL) du département du siège social et au Balo*, 15 jours au moins avant l’AG.
* Il est possible de ne pas publier d’avis de convocation au BALO si l’avis de réunion précédemment publié indique qu’il tient lieu d’avis de convocation et si aucun projet de résolution n’est ajouté ultérieurement. En outre, l’avis de réunion doit comporter les mentions prévues pour l’avis de convocation (les jour, heure et lieu de l`assemblée ainsi que sa nature).
Sociétés non cotées : Article R225-67 du code de commerce (supports) ; Article R225-66 du code de commerce (contenu de l’avis de convocation) ; Article R225-69 du code de commerce (délai de publication) ; Article R225-73 du code de commerce (contenu de l’avis de réunion).
Sociétés cotées : Article R22-10-20 du code de commerce (avis de convocation) et Article R22-10-22 du code de commerce (avis de réunion)
2) SICAV – Assemblées générales d’actionnaires :
Publication d’un avis de convocation dans un SHAL du département du siège social, 15 jours au moins avant l’AG.
Article R214-4 du code monétaire et financier
3) SCPI – Assemblées générales :
Publication d’un avis de convocation au Balo, 15 jours au moins avant l’AG.
Article R214-138 du code monétaire et financier (contenu de l’avis de convocation) ; Article R214-139 du code monétaire et financier (délai de publication)
4) Assemblées générales d’obligataires :
A défaut de stipulation dans le contrat d’émission sur les convocations : Publication d’un avis de convocation dans un SHAL du département du siège social et, si les obligations de la société sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou si toutes ses obligations ne revêtent pas la forme nominative, au Balo, 15 jours au moins avant l’AG.
Article R228-66 du code de commerce (contenu de l’avis de convocation) ; Article R228-67 du code de commerce (supports)
5) Assemblées d’actionnaires à dividende prioritaire sans droit de vote :
Publication d’un avis de convocation dans un SHAL du département du siège social et le cas échéant au Balo, 15 jours au moins avant l’AG.
Article R228-45 du code de commerce
6) Assemblées spéciales des titulaires de certificats d’investissement :
- Publication d’un avis de réunion au Balo, 35 jours au moins avant l’AG.
- Publication d’un avis de convocation dans un SHAL du département du siège social et au Balo, 15 jours au moins avant l’AG.
Article R228-33 du code de commerce
Quelles sont les particularités et les nouveautés pour les avis de convocation 2021 ?
1) Mesures dérogatoires pour les AG tenues jusqu’au 1er avril 2021
L’ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020, prorogée et modifiée par l’ordonnance n°2020-1497 du 2 décembre 2020, a adapté les règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales dans le contexte de la crise sanitaire.
Le décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, modifié par le décret n° 2020-1614 du 18 décembre 2020 complète ces dispositions.
Les dispositions de l’ordonnance du 25 mars 2020 modifiée sont applicables aux assemblées et aux réunions des organes collégiaux d’administration, de surveillance et de direction tenues à compter du 3 décembre 2020 et jusqu’au 1er avril 2021.
Quelles sont les modifications pour la publication des avis de convocation ?
Les délais de publication (voir plus haut) et les mentions obligatoires sont maintenus.
Toutefois, le contenu des avis de convocation doit être adapté à l’application des dispositions de l’ordonnance, notamment :
- décision de tenir de l’AG à huis clos hors la présence des actionnaires en raison de mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs à la date de la convocation de l’AG
- modalités de participation à l’AG : pas de délivrance de carte d’admission
- mise à disposition des documents relatifs à l’AG sur un site internet
- vote par correspondance
- transmission des demandes des actionnaires par voie électronique
- pour les sociétés cotées : les conditions dans lesquelles les membres de l’assemblée peuvent assister à la retransmission de l’assemblée en direct.
Exemple de texte à publier dans l’avis de réunion ou de convocation en cas d’AG à huis-clos :
Dans le contexte d’épidémie de Covid-19 et conformément aux dispositions adoptées par le Gouvernement pour freiner sa propagation, le Conseil d’administration de la Société […] a décidé, à titre exceptionnel de réunir l’Assemblée Générale Ordinaire du […] à huis clos, hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y participer.
Cette décision intervient conformément aux dispositions de l’ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020 portant prorogation et modification de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid-19.
En effet, à la date de la convocation de l’Assemblée Générale, plusieurs mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires font obstacle à la présence physique à l’Assemblée Générale de ses membres.
Dans ce contexte, aucune carte d’admission ne sera délivrée et les actionnaires pourront exercer leur droit de vote uniquement à distance et préalablement à l’Assemblée Générale.
Ils sont invités à voter par correspondance à l’aide du formulaire de vote ou encore à donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou à une personne de leur choix.
Il est demandé aux actionnaires de procéder à la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique.
Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site Internet de la Société qui sera mis à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à l’Assemblée Générale et/ou les adapter aux évolutions législatives et réglementaires qui interviendraient postérieurement à la parution du présent avis
Sociétés cotées :
Les actionnaires sont invités à voter à distance (par correspondance ou procuration) à l’aide du formulaire de vote prévu à cet effet et disponible sur le site internet de la Société (www…com) ou par internet sur la plateforme de vote sécurisée […].
L’Assemblée Générale sera diffusée en direct sur le site internet de la Société (www…..com) et la vidéo sera également disponible en différé dans le délai prévu par la réglementation.
Quelles sont les publicités à effectuer en cas de changement des modalités de tenue de l’AG après la publication des avis de convocation ?
L’ordonnance prévoit que la modification du lieu de l’assemblée ou des modes de participation ne donne pas lieu au renouvellement des formalités de convocation.
Il convient de publier l’information des modifications intervenues.
2) Sociétés cotées : création d’un chapitre spécial dans le code de commerce au 1er janvier 2021
A la suite de l’Ordonnance n° 2020-1142 du 16 septembre 2020 et du Décret n° 2020-1742 du 29 décembre 2020, le code de commerce a été modifié.
Les règles propres aux sociétés cotées ont été dissociées des dispositions de droit commun et regroupées dans un chapitre relatif aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation :
- dispositions législatives : Chapitre X : Des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation (Articles L22-10-1 à L22-10-78)
- dispositions réglementaires : Chapitre X : Des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation (Articles R22-10-1 à R22-10-40)
Il s’agit d’une recodification à droit constant avec une entrée en vigueur au 1er janvier 2021.
Pour les avis de convocation des sociétés cotées, il convient de mettre à jour les références aux articles du code de commerce.
Par exemple :
- publication de l’avis de réunion au Balo : article R22-10-22 du code de commerce
- publication de l’avis de convocation : article R22-10-20 du code de commerce
- justification du droit de participer aux assemblées : article R22-10-28 du code de commerce
- publication sur un site internet du résultat des votes : article R22-10-30 du code de commerce
Pour en savoir plus :
Trésor – Foire aux questions sur les adaptations exceptionnelles et temporaires apportées aux règles de convocation, d’information, de réunion et de délibération des assemblées et autres organes collégiaux des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé, telles qu’elles résultent de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 modifiée par l’ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020 et du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 tel que modifié par le décret n° 2020-1614 du 18 décembre 2020.
FAQ du Trésor sur la tenue des AG dans le contexte de la crise sanitaire Covid-19
Ministère de la Justice – Tableau de concordance des dispositions applicables aux sociétés cotées avant et après la recodification du code de commerce du 1er janvier 2021 :
Tableau de concordance des dispositions législatives
Tableau de concordance des dispositions règlementaires
Page Sociétés cotées : un chapitre dédié dans le code de commerce
