Réalisation de fusion ou scission

Suivant PV en date du 29 novembre 2024, l’associé unique :

– A nommé en qualité de nouveau Président M. Yannick BENFRIHA, demeurant 1 rue des Ecoles 92700 COLOMBES, en remplacement de la société TYPHENE démissionnaire ;

Après avoir pris connaissance du rapport du Commissaire aux apports, et de la convention de fusion en date du 30 juillet 2024, aux termes de laquelle la société TYPHENE, SAS à associé unique au capital de 3.000.290 €, ayant son siège social : 18/22 rue d’Arras 92000 NANTERRE, immatriculée sous le n°532.440.765 RCS NANTERRE, transmet à VERSANT l’ensemble des éléments d’actif et de passif composant son patrimoine, évalué à une valeur nette de 4.477.235,70 €, moyennant l’attribution à l’associé unique de TYPHENE, de 2.957 actions nouvelles de la société VERSANT de 192 € de valeur nominale, représentatives d’une augmentation de capital de 567.744 €,

– A accepté et approuvé dans toutes ses dispositions ladite convention de fusion, l’évaluation donnée aux éléments d’actif et de passif transmis, et la rémunération prévue ;

– A pris acte que l’associé unique de la société TYPHENE a approuvé ce jour la fusion ;

– A décidé d’augmenter en conséquence de ce qui précède, le capital d’une somme de 567.744 €, pour le porter à 1.068.288 € ;

– A pris acte que la différence entre la valeur de l’actif net transmis, et la valeur nominale des actions émises à titre d’augmentation de capital – soit 3.909.491,70 € – sera inscrite à un compte Prime de fusion ;

– A constaté la réalisation définitive de la fusion et la dissolution sans liquidation de la société TYPHENE ;

– A pris acte que dans le patrimoine transmis par TYPHENE, figurent 2.607 actions de la société qu’elle ne souhaite pas conserver, et a décidé en conséquence d’annuler ces actions et de réduire en conséquence le capital de 500.544 € pour le ramener à 567.744 € ;

– A modifié les articles 6 et 7 des statuts ;

– A décidé de modifier la dénomination sociale qui devient « BYHUMENS », et en conséquence l’article 3 des statuts.

Modifications seront faites au RCS DE NANTERRE.

Aux termes d’un acte SSP en date du 15 Octobre 2024, il a été établi entre les sociétés :

GRENADINES & CIE
Société par actions simplifiée au capital de 50 000 €
Siège social : 130 Boulevard Haussmann -75008 PARIS
399.885.904 RCS PARIS dite société Absorbée

360 DEGRES FAHRENHEIT
Société par actions simplifiée au capital de 100.000 €
Siège social : 130 Boulevard Haussmann -75008 PARIS
804.506.350 RCS PARIS dite société Absorbante

UN TRAITE DE FUSION en prenant pour base le bilan arrêté au 31/12/2023.

Droits et valeurs composant l’actif : 1.244.858€ , passif évalué à 1.301.770€ , soit un apport net de -56.912 €.

Aux termes d’un Procès-Verbal des Décisions de l’Associé unique de la société Absorbante, en date du 29 Novembre 2024, il a été décidé :

– que la société Absorbante et la société Absorbée étant détenues en totalité par la même société, depuis les dates de dépôt au Greffe du projet de fusion, la présente opération de fusion a été soumise au régime simplifié des articles L. 236-3 II du Code de Commerce.

– que conformément aux articles précités, il ne sera pas procédé à une augmentation de capital par émission d’actions nouvelles de la société Absorbante, et à un échange de ces dernières contre les titres de la société Absorbée en rémunération des apports.

– que la fusion est devenue définitive à compter de ce jour, les opérations actives et passives ayant été prises en charge à compter rétroactivement du 1er janvier 2024, l’opération étant réalisée à l’issue de la présente assemblée, la société Absorbée se trouvant dissoute de plein droit ce même jour, sans qu’il soit procédé à aucune opération de liquidation.

POUR AVIS.

– La Société Absorbée,

– La Société Absorbante.

Aux termes d’une Assemblée Générale Extraordinaire de la société absorbante en date du 4 Octobre 2024 il a été approuvé et constaté la réalisation définitive de la fusion par l’absorption de la société NEW WAY EVOLUTION par la société HIGHWAY TV et la dissolution sans liquidation de la société NEW WAY EVOLUTION à comtper de ce jour.

Il a également été décidé d’étendre l’objet social aux opérations de « production, édition musicale, création d’identités sonores sous toutes les formes : jingle, habillage musicale, charte sonore, logotype musical … »et de modifier l’article 3 des statuts.

Mention sera faite au RCS de PARIS pour la société Absorbante HIGWAY TV et la société absorbée NEW WAY EVOLUTION sera radiée du RCS de PARIS.

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