La loi 2023-171 du 9 mars 2023 a modifié les modalités de la régularisation de la situation de la société lorsque les capitaux propres sont devenus inférieurs à la moitié du capital social.
Réduction de capital du montant nécessaire pour que la valeur des capitaux propres soit au moins égale à la moitié du capital social
Lorsque les capitaux propres d’une société par actions ou d’une SARL deviennent inférieurs à la moitié du capital social, les associés doivent décider, dans les quatre mois qui suivent l’approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, soit de dissoudre la société, soit de continuer l’activité.
Si la société décide de continuer l’activité malgré les pertes, elle est tenue de régulariser sa situation au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue.
La loi 2023-171 du 9 mars 2023 a apporté une modification sur les modalités de cette régularisation.
Désormais, dans ce délai, la société doit :
– soit reconstituer ses capitaux propres à concurrence d’une valeur au moins égale à la moitié du capital social
– soit réduire son capital social du montant nécessaire pour que la valeur des capitaux propres soit au moins égale à la moitié de son montant.
Dans la rédaction précédente du texte, la faculté de reconstituer les capitaux propres par voie de réduction de capital ne portant que sur la somme nécessaire n’était pas prévue.
Entrée en vigueur : 11 mars 2023.
Nouveau délai pour régulariser sa situation
Actuellement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société qui n’a pas régularisé sa situation à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue.
La loi 2023-171 réduit le risque de demande de dissolution.
La loi prévoit que si, dans le délai requis, les capitaux propres de la société n’ont pas été reconstitués à concurrence d’une valeur au moins égale à la moitié du capital social alors que le capital social de la société est supérieur à un seuil fixé par décret en Conseil d’Etat en fonction de la taille de son bilan, la société sera tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant cette échéance, de réduire son capital social pour le ramener à une valeur inférieure ou égale à ce seuil.
Ce n’est qu’en l’absence de réduction de capital à l’expiration de ce nouveau délai que la dissolution pourra être demandée.
Par ailleurs, la loi prévoit que si la société a réduit son capital social sans pour autant que ses fonds propres aient été reconstitués et si elle procède par la suite à une augmentation de capital, elle devra se remettre en conformité avec le nouveau régime de seuils avant la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel a eu lieu cette augmentation.
Entrée en vigueur : après la publication du décret fixant les seuils.
Rappel : la décision de continuer l’activité malgré les pertes est publiée dans un support d’annonces légales et déclarée au RCS. La reconstitution fait l’objet d’une déclaration au RCS.
