D’ici 2026, les entreprises cotées doivent se préparer à intégrer de nouveaux quotas de genre pour les collèges d’administrateurs salariés et d’administrateurs salariés actionnaires.
La directive du 23 novembre 2022 [1] , connue sous le nom de Women On Boards (WoB) vient en effet d’être transposée par l’ordonnance n° 2024-934 du 15 octobre 2024 [2]. Elle vise à promouvoir un meilleur équilibre entre les genres dans les conseils d’administration des sociétés cotées.
Des nouvelles normes dans les conseils d’administration
La directive WoB étend le dispositif de quotas de genre en œuvre au sein des SA et des SCA cotées, qui s’appliquait jusqu’à présent uniquement aux membres des conseils d’administration et de surveillance, aux administrateurs salariés et aux administrateurs salariés actionnaires, jusqu’à présent en dehors du champ de la loi Copé-Zimmermann [3].
Pour ces deux catégories d’administrateurs, les sociétés concernées sont soumises à l’un ou l’autre des deux objectifs suivants :
– Les membres du sexe sous-représenté occupent au moins 40 % des postes d’administrateurs non exécutifs ;
– Les membres du sexe sous-représenté occupent au moins 33 % de tous les postes d’administrateurs, tant exécutifs que non exécutifs.
Afin de tenir compte de la diversité des modes de désignation, chacune de ces catégories constitue un collège distinct. Les sanctions prévoient jusqu’à l’annulation des nominations non conformes.
En outre, les entreprises concernées devront désigner un ou plusieurs organismes chargés de promouvoir, d’analyser, de surveiller et de soutenir l’équilibre entre les femmes et les hommes dans les conseils d’administration.
Une nécessaire adaptation des statuts
La directive s’applique aux sociétés cotées de plus de 250 salariés et ayant un chiffre d’affaires de 50 millions d’euros et/ou un total de bilan de 43 millions d’euros. Ces sociétés doivent être en mesure d’être conformes au 30 juin 2026. Les autres devront l’être à compter du 1er janvier 2027.
Face à ces échéances, les sociétés doivent donc se préparer à adapter leurs statuts en concertation avec la représentation des personnels. Les statuts devront prévoir de nouvelles modalités de nomination des administrateurs du conseil d’administration ou du directoire et du conseil de surveillance des SA, ainsi que du conseil de surveillance des SCA.
Les sociétés dont les statuts prévoient l’élection des membres des organes d’administration représentant des salariés dès 2025 sont autorisées à appliquer ce dispositif. Toutefois, les modalités de désignation des membres des organes représentants des salariés et des salariés actionnaires, les délais de remplacement et conditions de désignation en cas de départ, seront précisés par un décret d’application à paraitre.
Les formalités à prévoir
En pratique, la mise à jour des statuts implique, pour les sociétés concernées, de convoquer une assemblée générale extraordinaire (AGE), ou profiter d’assemblée générale ordinaire pour ajouter un volet extraordinaire. Ces modifications statutaires devront être réalisées auprès du Guichet unique numérique.
Quant aux changements d’administrateurs, ils devront faire l’objet de la publication d’un avis de modification dans un support d’annonce légale.
[1] Directive (UE) 2022/2381 du Parlement européen et du Conseil du 23 novembre 2022 relative à un meilleur équilibre entre les femmes et les hommes parmi les administrateurs des sociétés cotées et à des mesures connexes, JOUE L 315 du 7/12/2022, p. 44–59
[2] Ordonnance n° 2024-934 du 15 octobre 2024 portant transposition de la directive (UE) 2022/2381 du Parlement européen et du Conseil du 23 novembre 2022 relative à un meilleur équilibre entre les femmes et les hommes parmi les administrateurs des sociétés cotées et à des mesures connexes, JORF n°0246 du 16 octobre 2024.
[3] Loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d’administration et de surveillance et à l’égalité professionnelle, JORF n°0023 du 28 janvier 2011, codifiée aux articles L225-18-1 et L226-4-1 du Code de commerce.
