L’ordonnance n° 2025-230 du 12 mars 2025 réforme le droit applicable aux organismes de placement collectif (OPC). L’objectif est d’harmoniser, de moderniser et de simplifier le régime des OPC.
Il existe deux catégories d’organismes de placement collectif :
- les OPC en valeurs mobilières (OPCVM) qui peuvent prendre la forme de société d’investissement à capital variable (SICAV) ou de fonds commun de placement (FCP)
- les fonds d’investissement alternatifs (FIA) qui comprennent notamment la société civile de placement immobilier (SCPI) et la société de placement à prépondérance immobilière à capital variable (SPPICAV)
Simplifier les dispositions relatives à la vie sociale
L’ordonnance modifie les dispositions relatives à l’organisation de la vie sociale des OPC afin de moderniser les règles et les formalités pour la tenue des assemblées.
Elle rend possible le recours à la dématérialisation des réunions et de la documentation et simplifie les règles de quorum et de vote.
Ainsi, les statuts de la SCPI peuvent autoriser les associés à participer et à voter à l’assemblée générale par un moyen de télécommunication permettant leur identification. Ils peuvent prévoir que l’assemblée générale se tient exclusivement par un moyen de télécommunication permettant l’identification des actionnaires.
D’autres dispositions visent à harmoniser les calendriers (règles de publication et arrêté des comptes, distribution des dividendes) et les définitions applicables (capital, affectation du résultat), à modifier les règles de distribution et à simplifier le régime de franchissement des seuils dans les fonds d’investissement cotés.
Moderniser la gouvernance
L’ordonnance vise à moderniser la composition des organes de gouvernance (encadrement du nombre de membres du conseil de surveillance dans une SCPI) et leurs réunions (possibilité de recourir à la visioconférence) et à mieux répartir les pouvoirs entre les organes sociaux des organismes de placement collectif et leurs sociétés de gestion.
Dans une SCPI, le nombre de membres du conseil de surveillance est encadré : de trois à douze associés, au lieu de sept associés au moins.
Pour la SPPICAV sous forme de SAS, il est prévu que la fonction de président est exercée par la société de gestion qui désigne un représentant permanent.
Faciliter le fonctionnement des SICAV composée de compartiments
Une SICAV peut être composée d’un ou plusieurs compartiments.
L’ordonnance vise à permettre des opérations au niveau du compartiment avec l’intégration de la notion « d’assemblée de compartiment ».
Les statuts de la SICAV peuvent prévoir que les opérations de fusion, scission, transformation, dissolution et liquidation n’ayant d’effet que sur les droits et obligations des actionnaires d’un ou plusieurs compartiments sont décidées par l’assemblée extraordinaire des actionnaires de chaque compartiment concerné.
En cas de fusion avec la participation de compartiments de SICAV, seuls les créanciers du ou des compartiments concernés peuvent exercer le droit d’opposition, pendant le délai de 30 jours à compter de la publication du projet de fusion au BODACC.
Les statuts de la SICAV peuvent prévoir que les résolutions qui n’ont d’effet que sur les droits et obligations des actionnaires d’un compartiment sont soumises, lors de l’assemblée générale ordinaire, à l’approbation des seuls actionnaires concernés.
La réunion de l’assemblée ordinaire ou extraordinaire des actionnaires de compartiment est convoquée et se tient dans les mêmes conditions que l’assemblée générale ordinaire ou extraordinaire.
Clarifier les procédures de liquidation
L’ordonnance modifie la procédure de liquidation amiable à travers la clarification des notions de dissolution et de liquidation des OPC.
Elle précise les causes de dissolution des OPC, notamment : expiration de la durée de vie, dissolution anticipée, rachat total des parts ou des actions de l’OPCVM à l’initiative des porteurs ou des actionnaires, actif net inférieur à un seuil défini par le règlement général de l’AMF, toute autre cause prévue par les statuts ou le règlement de l’OPCVM ou du FIA.
L’ordonnance modifie la procédure de liquidation administrative, donnant le pouvoir à l’Autorité des marchés financiers de désigner, en cas de difficultés, un liquidateur sans saisine juridictionnelle.
Ordonnance n° 2025-230 du 12 mars 2025 relative aux organismes de placement collectif
