Pour réaliser une transmission universelle de patrimoine, le procès-verbal de dissolution de la société doit être publié dans un support d’annonces légales. Cette publicité est suivie de la radiation de l’entreprise auprès du Guichet unique. Ces formalités doivent être accomplies dans des délais complexes.
Les contours de la TUP
Pour mémoire, la transmission universelle de patrimoine (TUP) correspond à une procédure bien précise. Elle vise à transmettre l’intégralité du patrimoine d’une société filiale à sa société mère qui en détient la totalité du capital. Il s’agit donc de la dissolution d’une filiale par l’absorption par la société mère, sans qu’il soit procédé à sa liquidation[1]. La dissolution est ensuite suivie de la radiation de la filiale. Cette procédure est obligatoire.
Au contraire, lorsque l’associé unique est une personne physique, il n’est pas question de TUP. Il convient dans ce cas de procéder à la dissolution anticipée puis à la liquidation amiable de la société.
Les enjeux du calendrier
Dans une démarche de rationalisation de leurs participations, les groupes peuvent souhaiter fixer la fermeture de leur filiale à une date qui limite les incidences comptables, financières et sociales. Généralement, la date de bascule la plus adaptée est le dernier jour du mois. Or, la dissolution intervient au terme du délai d’opposition des créanciers de 30 jours – lequel délai d’opposition peut être ici suspendu par une action des créanciers. Ce délai court à compter de la publication du procès-verbal de dissolution dans un support habilité à publier une annonce légale[2] dans le département du siège social de la société dissoute.
Des règles complexes de computation
Des règles complexes déterminent les jours de départ et de fin du délai d’opposition et le jour de réalisation de la TUP. Le délai de 30 jours commence le lendemain du jour de la publication. Il expire le 30e jour, à 24 heures. Lorsque le 30e jour est un jour non ouvré (samedi, dimanche ou jour férié), le délai d’opposition est prolongé jusqu’au jour ouvré suivant. La TUP ne peut pas être réalisée un dimanche, un lundi et le lendemain d’un jour férié.
Pour maitriser la date de la dissolution, il est donc indispensable d’anticiper le calendrier et de faire paraître l’annonce légale à la date correspondante.
Exemples :
- Pour que la TUP soit réalisée le vendredi 31 mai 2024, la TUP doit être publiée le mardi 30 avril 2024. Le délai d’opposition court du mercredi 1er mai 2024 au jeudi 30 mai 2024.
- Pour que la TUP soit réalisée le samedi 29 juin 2024, la TUP doit être publiée le mercredi 29 mai 2024. Le délai d’opposition court du jeudi 30 mai 2024 au vendredi 28 juin 2024.
Pour vous aider dans vos démarches, nous avons dressé un tableau de correspondance entre la date de publication et les dates de réalisation de la TUP pour l’année 2024. Il est consultable ici :
Les formalités post-publication
Une fois la TUP réalisée à l’issue du délai d’opposition de 30 jours, il convient de déposer le procès-verbal de dissolution au Guichet unique électronique et de demander la radiation de la société. Le greffe du tribunal contrôle la date indiquée pour la réalisation de la TUP. Il peut rejeter la demande si les délais ont été mal calculés.
En cas de doute sérieux sur le contenu de l’annonce, au-delà de la simple erreur matérielle, la première annonce légale encourt la nullité en cas de contestation. Une nouvelle publication est alors nécessaire, qui fait courir un nouveau délai d’opposition pour les créanciers et repousse d’autant la prise d’effet de la TUP.
Pour sécuriser votre TUP, pour qu’elle soit effective à la date de votre choix et que les formalités de radiation soient réalisées en bonne et due forme, notre service dédié se charge de l’ensemble du process : détermination de la date de publication en fonction de la date de réalisation de la TUP retenue, contrôle des mentions à publier, publication le jour dit, et radiation auprès du Guichet unique.
[1] Article 1844-5 du code civil
[2] Article 1844-5 du code civil
