Comptes annuels

Nextdoor S.à r.l.

Société à responsabilité limitée

Siège social : 11, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg

Grand-Duché de Luxembourg

R.C.S. Luxembourg : B211608

(société absorbante)

LES ROSIERS

Société à responsabilité limitée au capital de 1.524,49 euros

Siège social : 29bis, rue des Francs Bourgeois, 75004 Paris – France

R.C.S. Paris : 350 956 579

(société absorbée)

Avis de publicité informant les associés, les créanciers et les délégués du personnel du projet de fusion transfrontalière (article l. 236-35 du code de commerce) par voie d’absorption de la société LES ROSIERS par la société Nextdoor S.à r.l.

Aux termes d’un acte sous seing privé en date du 21 juillet 2025, il a été établi le projet de fusion par voie d’absorption de la société de droit français LES ROSIERS par la société de droit Luxembourgeois Nextdoor S.à r.l.

LES ROSIERS serait absorbée par Nextdoor S.à r.l.. En conséquence, l’ensemble des éléments d’actif et de passif de LES ROSIERS sera transféré à la société Nextdoor S.à r.l. dans l’état où il se trouvera à la date de réalisation de la fusion.

La date de réalisation de la fusion d’un point de vue juridique est la date de publication du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société Nextdoor S.à r.l. devant un notaire luxembourgeois au plus tôt un mois après la publication du Projet Commun de Fusion au Recueil Electronique des Sociétés et Associations du Luxembourg (ci-après la « Date de Réalisation »).

Les conditions de la fusion ont été établies pour Nextdoor S.à r.l. comme pour LES ROSIERS sur la base de leurs comptes annuels au 31 décembre 2024. Les montants des éléments d’actif et de passif apportés à leurs valeurs comptables par LES ROSIERS s’élèvent, sur la base des comptes de LES ROSIERS au 31 décembre 2024, à savoir : Actif : 18.300.458 € ­ Passif : 9.626.767 € ­ Actif net : 8.673.691 €.

La fusion envisagée entre Nextdoor S.à r.l. et LES ROSIERS est une fusion transfrontalière au sens des articles L. 236-31 à L.236-45 du Code de commerce et R. 236-20 à R.236-34 du Code de commerce. La fusion entre Nextdoor S.à r.l. et LES ROSIERS entrainera la dissolution sans liquidation de LES ROSIERS, si bien que les biens et droits constituant le patrimoine de LES ROSIERS seront transférés à Nextdoor S.à r.l. par voie de transmission universelle de patrimoine.

Nextdoor S.à r.l. détenant l’intégralité des parts sociales composant le capital social de LES ROSIERS, la fusion interviendra sans attribution d’actions de la société Nextdoor S.à r.l. et par conséquent, la fusion ne donnera pas lieu à l’établissement d’un rapport d’échange des droits sociaux des sociétés participantes, ni à une augmentation de capital de Nextdoor S.à r.l., ni à la constatation d’une prime de fusion.

La société LES ROSIERS a procédé au dépôt du projet commun de fusion requis par l’article L. 236-6 alinéa 2 du Code de commerce auprès du greffe du Tribunal de commerce de Paris en date du 14 Août 2025.

La société Nextdoor S.à r.l. a procédé au dépôt du projet commun de fusion requis par la loi Luxembourgeoise auprès du greffe du Registre de Commerce et des Sociétés en date du 31 juillet 2025 – Référence de dépôt : L250257696.

Modalités d’exercice des droits des associés : il n’est pas prévu de mettre en place une offre de rachat de leurs actions aux associés tel que prévu par l’article L. 236-40 du Code de Commerce, la société absorbée ayant un associé unique.

L’associé unique de LES ROSIERS, conformément à la loi et dans les délais légaux, pourra consulter au siège social tous les documents qui devront lui être communiqués et mis à sa disposition à l’occasion des décisions qu’il devra prendre dans le cadre de l’approbation du projet de fusion.

Modalités d’exercice des droits des créanciers : les créanciers sociaux bénéficient d’un droit d’opposition de trois (3) mois à compter de l’insertion au BODACC de l’avis relatif au projet de transformation transfrontalière, conformément aux dispositions de l’article R. 236-34 du Code de Commerce.

Modalités d’exercice des droits des salariés : la société LES ROSIERS n’a pas de salarié.

L’associé unique et les créanciers de LES ROSIERS peuvent présenter à la société des observations concernant le projet commun de fusion, jusqu’à cinq jours ouvrables avant la Date de Réalisation.

Pour avis

Nextdoor S.à r.l.

Société à responsabilité limitée

Siège social : 11, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg

Grand-Duché de Luxembourg

R.C.S. Luxembourg : B211608

(société absorbante)

LES ROSIERS

Société à responsabilité limitée au capital de 1.524,49 euros

Siège social : 29bis, rue des Francs Bourgeois, 75004 Paris – France

R.C.S. Paris : 350 956 579

(société absorbée)

Avis de publicité relatif au projet commun de fusion transfrontalière

Aux termes d’un acte sous seing privé en date du 21 juillet 2025, il a été établi le projet de fusion par voie d’absorption de la société de droit français LES ROSIERS par la société de droit Luxembourgeois Nextdoor S.à r.l.

LES ROSIERS serait absorbée par Nextdoor S.à r.l.. En conséquence, l’ensemble des éléments d’actif et de passif de LES ROSIERS sera transféré à la société Nextdoor S.à r.l. dans l’état où il se trouvera à la date de réalisation de la fusion.

La date de réalisation de la fusion d’un point de vue juridique est la date de publication du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société Nextdoor S.à r.l. devant un notaire luxembourgeois au plus tôt un mois après la publication du Projet Commun de Fusion au Recueil Electronique des Sociétés et Associations du Luxembourg (ci-après la « Date de Réalisation »).

Les conditions de la fusion ont été établies pour Nextdoor S.à r.l. comme pour LES ROSIERS sur la base de leurs comptes annuels au 31 décembre 2024. Les montants des éléments d’actif et de passif apportés à leurs valeurs comptables par LES ROSIERS s’élèvent, sur la base des comptes de LES ROSIERS au 31 décembre 2024, à savoir : Actif : 18.300.458 € ­ Passif : 9.626.767 € ­ Actif net : 8.673.691 €.

La fusion envisagée entre Nextdoor S.à r.l. et LES ROSIERS est une fusion transfrontalière au sens des articles L. 236-31 à L.236-45 du Code de commerce et R. 236-20 à R.236-34 du Code de commerce. La fusion entre Nextdoor S.à r.l. et LES ROSIERS entrainera la dissolution sans liquidation de LES ROSIERS, si bien que les biens et droits constituant le patrimoine de LES ROSIERS seront transférés à Nextdoor S.à r.l. par voie de transmission universelle de patrimoine.

Nextdoor S.à r.l. détenant l’intégralité des parts sociales composant le capital social de LES ROSIERS, la fusion interviendra sans attribution d’actions de la société Nextdoor S.à r.l. et par conséquent, la fusion ne donnera pas lieu à l’établissement d’un rapport d’échange des droits sociaux des sociétés participantes, ni à une augmentation de capital de Nextdoor S.à r.l., ni à la constatation d’une prime de fusion.

La société LES ROSIERS a procédé au dépôt du projet commun de fusion requis par l’article L. 236-6 alinéa 2 du Code de commerce auprès du greffe du Tribunal de commerce de Paris en date du 14 Août 2025.

La société Nextdoor S.à r.l. a procédé au dépôt du projet commun de fusion requis par la loi Luxembourgeoise auprès du greffe du Registre de Commerce et des Sociétés en date du 31 juillet 2025 – Référence de dépôt : L250257696.

Modalités d’exercice des droits des associés : il n’est pas prévu de mettre en place une offre de rachat de leurs actions aux associés tel que prévu par l’article L. 236-40 du Code de Commerce, la société absorbée ayant un associé unique.

L’associé unique de LES ROSIERS, conformément à la loi et dans les délais légaux, pourra consulter au siège social tous les documents qui devront lui être communiqués et mis à sa disposition à l’occasion des décisions qu’il devra prendre dans le cadre de l’approbation du projet de fusion.

Modalités d’exercice des droits des créanciers : les créanciers sociaux bénéficient d’un droit d’opposition de trois (3) mois à compter de l’insertion au BODACC de l’avis relatif au projet de transformation transfrontalière, conformément aux dispositions de l’article R. 236-34 du Code de Commerce.

Modalités d’exercice des droits des salariés : la société LES ROSIERS n’a pas de salarié.

L’associé unique et les créanciers de LES ROSIERS peuvent présenter à la société des observations concernant le projet commun de fusion, jusqu’à cinq jours ouvrables avant la Date de Réalisation. Un avis séparé leur étant adressé conformément aux dispositions de l’article L. 236-35 du Code de commerce, fait également l’objet d’une publication dans un journal d’annonces légales.

Pour avis

SJP INVEST

Société d’Investissement à Capital Variable

Siège social : 39 rue du Colisée – 75008 PARIS

490 283 298 RCS Paris

AVIS DE CONVOCATION

Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale ordinaire, le 30 septembre 2025 à 11h au siège social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :

·      Approbation des comptes et opérations de l’exercice clos fin décembre 2024, et quitus aux Administrateurs,

·      Rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos fin décembre 2024,

·      Rapport du Conseil d’administration,

·      Rapport spécial établi par le Commissaire aux comptes sur les conventions relevant de l’article L.225-38 du Code de commerce,

·      Affectation des sommes distribuables de l’exercice,

·      Démission de deux administrateurs et quitus,

·      Ratification de la nomination provisoire de deux administrateurs,

·      Pouvoirs pour formalités.

Pour assister ou se faire représenter à l’assemblée générale, les titulaires d’actions nominatives doivent être inscrits en compte nominatif pur ou en compte nominatif administré deux jours au moins avant la date de l’assemblée. Les propriétaires d’actions au porteur devront, dans le même délai, justifier de leur identité et de la propriété de leurs titres sous la forme d’un enregistrement comptable de leurs titres, constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de compte.

 Les actionnaires peuvent choisir l’une des formules suivantes :

–         soit assister personnellement à l’assemblée ;

–         soit remettre une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ;

–         soit adresser à la société une procuration sans indication de mandataire ;

–         soit utiliser et faire parvenir à la société un formulaire de vote par correspondance.

Des formulaires uniques de vote par correspondance ou par procuration sont à la disposition des actionnaires au siège social.

 La demande d’envoi de ce formulaire doit être adressée à la société par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard six jours avant la date de réunion.

Le formulaire devra être renvoyé de telle façon que les services de la société puissent le recevoir au plus tard trois jours avant la tenue de cette assemblée. 

Le bilan, le compte de résultat, l’annexe et la composition des actifs de la société sont tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la société. 

                                                                                  Le Conseil d’administration