Réalisation de fusion avec modification du capital

Suivant procès-verbal en date du 17 novembre 2025, le Conseil d’Administration de la société d’économie mixte LILLE METROPOLE HABITAT (SEM LMH) a décidé de nommer en qualité de Directeur Général, à compter du 1er janvier 2026, M. Maxime BITTER, demeurant 74 rue Caumartin 59000 LILLE, en remplacement de Mme. Emilie LAINARD, démissionnaire à compter du 31 décembre 2025.

Suivant procès-verbal en date du 5 décembre 2025, l’Assemblée Générale Mixte de la SEM LMH a :

– décidé de réduire le capital social d’un montant nominal de 141.750€ pour le ramener à 83.250€ ;

– approuvé dans toutes ses dispositions le projet de traité de fusion en date du 30 juin 2025, aux termes duquel l’Etablissement public industriel et commercial, L’ OFFICE PUBLIC DE L’HABITAT LILLE METROPOLE HABITAT (OPH LMH) domicilié 425 boulevard Gambetta 59200 TOURCOING, 413.782.509 RCS Lille Métropole, fait apport à titre de fusion-absorption de l’intégralité des éléments d’actifs et de passifs composant son patrimoine à la SEM LMH absorbante, 982.414.963 RCS Lille Métropole ;

– approuvé en conséquence la dissolution sans liquidation de l’établissement public industriel et commercial de l’OPH LMH, avec effet au 31 décembre 2025 ;

– approuvé la valeur nette totale des biens et droits transmis par l’OPH LMH ressortant, aux fins de comptabilisation dans la SEM LMH, à 476.903.882 euros et augmenté en conséquence de cet apport-fusion, le capital social d’un montant nominal de 176.741.045€ pour le porter à 176.824.295€, par voie de création de 4.776.785 actions de valeur nominale de 37€ chacune, attribuées à la METROPOLE EUROPEENNE DE LILLE ;

– décidé que la différence entre le montant de l’actif net apporté par l’OPH LMH et le montant de l’augmentation de capital, constitue une prime de fusion de 300.162.837 euros sur laquelle porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux.

– décidé d’augmenter le capital social en numéraire d’un montant nominal de 130.000.018€ pour le porter à 306.824.313€ ;

– décidé en conséquence la modification de l’article 6 des statuts, relatif au capital social;

– décidé la modification de l’article 16.1 des statuts, relatif au nombre et à la répartition des sièges au sein du conseil d’administration

– nommé en qualité d’Administrateurs, à compter du 1er janvier 2026 :

• Mme Sandrine SURFARO, demeurant 3 rue Gazan 75014 PARIS

• M. Gildas LE HAN, demeurant 28 rue Felix Eboué 94140 ALFORTVILLE

• M. François-Xavier CADART, demeurant 37 rue Roger Bouvry 59113 SECLIN,

• M.Y von PETRONIN, demeurant 14 route de Quesnoy 59560 WARNETON,

• M. Pierre-Henri DESMETTRE, demeurant 1 place Gustave Delecroix 59175 TEMPLEMARS,

• M. Damien BRAURE, demeurant 32 bis rue du Maréchal de Lattre de Tassigny 59930 LA CHAPELLE D’ARMENTIERES,

• M. Sébastien LEPRETRE, demeurant 73 rue de Paris 59110 LA MADELEINE,

• Mme. Anissa BADERI, demeurant 16 rue Louise Bourgeois 59000 LILLE,

• Mme. Estelle RODES, demeurant 11 rue de Seclin 59000 LILLE,

• Mme. Nadia BELGACEM, demeurant 2 avenue Gustave Delory 59100 Roubaix,

• Mme. Bérangère DURET, demeurant 54 rue Condorcet 59200 TOURCOING,

• Mme. Ghislaine WENDERBECQ, 64 avenue Jean Jaurès 59100 ROUBAIX,

• M. Bernard DEBEER, demeurant 12 rue de la Vieille Forge 59134 HERLIES,

• M. Eric DURAND, demeurant 33 rue Mirabeau 59420 MOUVAUX,

-Pris acte de l’arrivée à terme du mandat d’Administrateur M. Matthieu CORBILLON, à effet au 31 décembre 2025 ;

– Pris acte de la nomination en qualité d’Administratrice de Mme. Anne VOITURIEZ, demeurant 91 rue du Maréchal Foch 59120 LOOS, en remplacement de M. Michel COLIN, démissionnaire ;

– Pris acte de la nomination en qualité d’Administratrice représentant les locataires, Mme. Françoise De VRIEZE, demeurant 11 bis 63 rue de Toul 59000 LILLE ;

– Pris acte de la nomination en qualité d’Administratrice représentant les locataires , Mme. Annie DESQUIENS, demeurant 54 rue de Rennes 59200 TOURCOING ;

Suivant procès-verbal en date du 23 décembre 2025, l’Assemblée Générale Extraordinaire de la SEM LMH a approuvé définitivement :

• les modifications apportées à l’article 1 relatif à la forme de la société de SEM locale, régie par les dispositions du code de commerce relatives aux sociétés anonymes, par les dispositions du code général des collectivités territoriales, notamment ses articles L. 1521-1 à L. 1525-3 ainsi que par les dispositions des articles L.481-1 et suivants du code de la construction et de l’habitation.

• l’ajout dans les statuts d’un article 3 bis relatif à l’activité d’Organisme Foncier Solidaire en application de l’article L.329-1 du code de l’urbanisme avec la définition des missions résultant de l’agrément.

Suivant procès-verbal en date du 5 janvier 2026, le Conseil d’Administration a :

– Pris acte de la nouvelle composition du Conseil d’Administration décidé lors des décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 5 décembre 2025 ;

– Nommé en qualité de Présidente du Conseil d’Administration Mme. Anne VOITURIEZ, demeurant 91 rue du Maréchal Foch 59120 LOOS,

– Pris acte de la nomination en qualité de Directeur Général, à compter du 1er janvier 2026, de M. Maxime BITTER ;

– Constaté la réalisation définitive, à compter du 31 décembre 2025, de la fusion par voie d’absorption de l’OPH Lille Métropole Habitat par la Société et l’augmentation de capital d’un montant nominal de 130.000.018€ pour le porter à 306.824.313€ ;

– Constaté la nomination en qualité de Représentant permanent de l’administrateur ADESTIA, M. Philippe BLECH, demeurant 4 rue au Blé 57000 METZ, en remplacement de M. Arnaud DELANNAY.

Suivant procès-verbal en date du 21 janvier 2026, le Conseil d’Administration a décidé de nommer en qualité de Directeur Général Délégué M. Barthélémy PERIN, demeurant 14 bis rue du Gard 59800 LILLE.

Les Statuts ont été modifiés en conséquence.

Mention sera portée au RCS de Lille Métropole.

Pour avis.

– Des décisions Unanime des associés en date du 31/12/2025 après avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport du commissaire aux apports désigné par décisions unanimes des Associés le 10 novembre 2025, après avoir pris connaissance du projet de fusion en date du 18 novembre 2025 avec la société Magallanes, société par actions simplifiée, au capital de 7 007 977,96 euros, dont le siège social est situé sis 17, rue de l’Echiquier, 75010 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro d’identification unique 838 054 765 , aux termes duquel la société Magallanes fait apport à titre de fusion à la Société de la totalité de son patrimoine, actif et passif, avec effet rétroactif, sur le plan comptable et fiscal, au 1er septembre 2025,

– Des Décisions Unanimes des Associés du 31/12/2025 de la Société KXXL contenant notamment l’approbation de la fusion, des apports effectués et de leur évaluation, la constatation de la réalisation définitive de la fusion-absorption et de diverses modifications,

– Des Décisions Unanimes des Associés du 31/12/2025 de la Société MAGALLANES contenant notamment l’approbation de la fusion et la dissolution sans liquidation,

Il résulte que :

1°) La Société KXXL a réduit son capital de 16 968 429,72 € pour le ramener à 1 885 381,08 €

2°) La société KXXL a augmenté le capital social de cent quarante-huit mille quatre cent soixante-huit euros et huit centimes (148 468,08€) pour le porter de un million huit cent quatre-vingt-cinq mille trois cent quatre-vingt-un euros et huit centimes (1 885 381,08€) à deux millions trente-trois mille huit cent quarante-neuf euros et seize centimes (2 033 849,16€), par création de quatorze millions huit cent quarante-six mille huit cent huit (14 846 808) actions nouvelles, entièrement libérées, lesdites actions étant attribuées aux associés de la société Magallanes autres que la Société, conformément au rapport d’échange établi dans le Projet de Fusion.

3°) La société KXXL a augmenté son capital d’un montant de 2 299,14 euros, par émission de 34 487 actions ordinaires de la Société d’une valeur nominale d’un centime d’euro (0,01€) et de 195 427 ADP1’ de la Société d’une valeur nominale d’un centime d’euro (0,01€), souscrites par voie d’apport en nature de 28 725 actions ordinaire d’un euro de valeur nominale chacune émises par Voyages Invest

4°) la société KXXL a augmenté son capital € d’une somme de dix-huit millions trois cent vingt-cinq mille trois cent trente-quatre euros et soixante-dix centimes (18 325 334,70€) euros pour le porter de deux millions trente-six mille cent quarante-huit euros et trente centimes (2 036 148,30€) à vingt millions trois cent soixante et un mille quatre cent quatre-vingt-trois euros (20 361 483€)

Les statuts ont été modifiés.

Mentions seront faites au RCS de PARIS.

Suivant PV en date du 31 décembre 2025, les associés :

Après avoir pris connaissance du traité de fusion absorption en date du 14 novembre 2025 avec la société SOLMA, SARL au capital de 29.621.697,76 €, ayant son siège 6 rue de Ponthieu 75008 PARIS, immatriculée sous le n°379.237.084 RCS PARIS par la société INDRECO, aux termes duquel la société SOLMA fait apport par voie de fusion à INDRECO de l’ensemble de ses biens, droits et obligations, et du rapport du Commissaire aux apports,

– ont approuvé le projet de traité de fusion et approuvé la fusion par voie d’absorption de la société SOLMA par INDRECO, ainsi que la transmission universelle du patrimoine de la société absorbée à effet juridique du 31 décembre 2025 à 23 h 59 ;

– ont approuvé l’évaluation donnée aux éléments d’actif et de passif transmis, soit un actif net apporté de 38.775.094 € ;

– ont approuvé la parité d’échange fixée à 0,01264 action INDRECO pour 1 part sociale SOLMA ;

– ont décidé en conséquence d’augmenter le capital social d’une somme de 368.310 €, par émission de 24.554 actions nouvelles de 15 €, portant ainsi le capital à 687.975 € ;

– ont constaté la réalisation définitive de l’ensemble des conditions suspensives, et en conséquence, la réalisation définitive de la fusion le 31 décembre 2025 à 23 h 59, et la dissolution sans liquidation de la société SOLMA.

– Ont décidé de réduire le capital d’une somme de 119.730 €, par voie d’annulation de 7.982 actions auto-détenues reçues par l’effet de la transmission du patrimoine de SOLMA : le capital se trouve ainsi ramené à 568.245 € ;

– Ont modifié l’article 6 des statuts.

Modifications seront faites au RCS DE PARIS.